买壳/借壳上市案例分析(含顺丰借壳鼎泰新材)
作者:    发布于:2016-10-11 18:03:15

一、壳资源的具体标准与借壳上市的一般步骤

从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司,一般来说,壳公司具有这样的一些特征:(1)所处的行业大多处于夕阳行业,具体经营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;(2)公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股;(3)公司尽量不是非国有企业,否则实施的进程更复杂,并且审批环节会更多。

在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产出来;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的优质资产注入上市公司中以实现借壳上市。与借壳上市略有不同,一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成:买壳”----“借壳两步走。即,一是买壳交易,非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家上市公司。二是资产转让交易,上市公司以定向增发和/或置出资产等方式收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。实务中,这两个步骤有时候是同步完成的。

二、借壳上市案例分析

1、案例一:ST力阳(600885)重大资产置换及发行股份购买资产案-----“买壳上市

【整体方案】 20111013日,武汉力诺太阳能集团股份有限公司(以下简称“ST力阳600885)与济南力诺玻璃制品有限公司(以下简称力诺玻璃)、厦门有格投资有限公司(以下简称有格投资)、联发集团有限公司(以下简称联发集团)、江西省电子集团有限公司(以下简称江西省电子集团)签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案如下:

1ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发电声股份有限公司(以下简称厦门宏发75.01%的股权进行置换;

2ST力阳非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额,由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产,各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份;

3)拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后,将拟置出资产以评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃,力诺玻璃支付全部拟置出资产转让价款(977.23万元)及由此带来的一切税费;

4)员工安置。公司现有员工将按照人随资产走的原则于交割日后与公司解除劳动合同,并于力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

本次重大资产重组完成后,公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与消费。

截至本报告书签署日,力诺集团直接持有公司370.95万股,占公司总股本的2.41%;力诺集团子公司力诺新材料直接持有公司1,997.40万股,占公司总股本的12.86%,是公司第一大股东;力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股,占本公司总股份的15.27%,是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司55%的股权,为本公司实际控制人。有关股权架构图如下:

在交易之前,厦门宏发的股权结构为:有格投资持股42.41%、联发集团持股20.56%、江西省电子集团持股12.03%、联创光电持股24.99%。以郭金满为核心的22名一致行动人为厦门宏发的实际控制人。

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本次交易前公司的总股本为15,374.38万股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称为《重组办法》)第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即7.33/股。本次交易ST力阳以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额236,682.38万元,按照本次发行股票价格7.33/股计算,本次拟发行股份数量322,895,465股,其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

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本次交易完成后,公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资,实际控制人由高元坤变更为以郭金满为核心的22名一致行动人。

【评析】(1)本交易属于典型的买壳重组重组。其交易步骤分为资产置换和取得控制权、置出资产转让给原上市公司控股股东的关联子公司两个步骤:首先,通过资产置换取得控制权,在本交易中,以郭金满为核心的22名一致行动人将其持有的厦门宏发75.01%的股权置入上市公司ST力阳,ST力阳置出其全部资产和负债,置入资产和置出资产的差额部分以非公开发行股票的方式支付给厦门宏发的三名股东有格投资、联发集团、江西省电子集团,接受股份的比例按照其持股比例进行分配[参见上图中的交易步骤(a]。在本次交易完成后,有格投资成为ST力阳的控股股东,以郭金满为核心的22名一致行动人成为实际控制人;其次,置出资产转让,随后,三名股东将接受的ST力阳的全部资产和负债一并转让给资产受让方力诺玻璃(力诺集团100%控股的子公司),力诺玻璃支付现金对价给三名股东[参加上图的交易步骤(b]。(2)该交易构成《重组办法》所规定的借壳重组。除了满足《重组办法》第十一条的一般性要求以及第四十五条有关发行股份购买资产的一般性要求之外,还满足《重组办法》第十三条有关借壳重组的标准:在本次交易中,上市公司购买资产为厦门宏发75.01%的股权。厦门宏发成立于1997年,持续经营时间在3年以上;厦门宏发2010年、2011年连续盈利,并且厦门宏发75.01%股权2010年、2011年累计实现归属母公司净利润为38,864.20万元,超过规定的2,000万元,符合《重组办法》第十三条的规定。

【发行股份定价】在该案中,ST力阳按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即7.33/股。定价基准日至本次发行期间,ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。ST力阳以发行股份方式支付在本次交易置换资产差额236,682.38万元,按照本次发行股票价格7.33/股计算,本次拟发行股份数量322,895,465股,其中分别向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行182,581,449股、88,519,089股、51,794,927股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团以20119月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的ST力阳4,850,361股股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让;联发集团认购的ST力阳本次发行的其余83,668,728股股份,自本次发行结束之日起12个月内不的转让,12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

【收购要约豁免】 在该案中,如果交易完成将导致有格投资持有ST力阳的股份超过30%,有格投资将因此触发要约收购义务。20111128日,ST力阳召开2011年第三次临时股东大会,审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份。2012711日,中国证监会《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收割义务的批复》(证监会许可【2012921号),核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有本公司182,581,449股股份,约占公司总股份的38.31%而应履行的要约收购义务。

【评析】ST力阳和有格投资向证监会提交的豁免要约收购业务的申请,其申请依据显然适用了《收购办法》第六十二第一款第(三)项的规定:经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。我们可以看出,ST力阳通过第三次临时股东大会审议通过了本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份,同时,有格投资承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

【置出资产后续转让】 在该案中,ST力阳的控股股东的100%控股的子公司力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况,完全地受让拟置出资产,并按照资产置换及非公开发行股份购买资产协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认,其已充分知悉拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费。力诺玻璃确认,其已充分知悉拟置出资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况(简称拟置出资产瑕疵)。力诺玻璃不会由于拟置出资产瑕疵要求ST力阳在本协议项下承担法律责任,亦不会由于拟置出资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在拟置出资产瑕疵的情况下,力诺玻璃将继续履行其在本协议项下的所有义务,并应自担费用,消除该等瑕疵,以保证按期完成资产的过户和移交手续。

2、案例二:顺丰控股借壳鼎泰新材(002352)上市

【交易背景】(1)上市公司成长性较弱,未来发展前景不明朗,鼎泰新材这个上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品。近年来,我国经济已经由高速增长转向中高速增长,不仅表现为经济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响,2013年、2014年和2015年,上市公司实现的净利润分别为4028.10万元、2412.44万元和2513.06万元,整体呈现快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。鉴于以上情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商,将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

2)快递行业发展前景广阔,通过本次交易,上市公司将转型为国内领先的快递物流综合服务提供商,进入快递行业。2015年,我国快递市场业务量达到206.67亿件,业务收入达到2769.60亿元,分别比上年增长48.0%35.4%,目前我国已成为全球最大的快递市场。此外,快递上游产业不断转型升级,农业、制造业、其他服务业等行业也将与快递接轨,快递上游需求空间继续膨胀。随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放,无论从市场拓展还是从区域扩张,未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》(国发【201561号)提出的发展目标,到2020年,我国快递市场规模稳居世界首位,快递年业务量达到500亿件,年业务收入达到8000亿元。

【交易目的】 通过本次交易,将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的快递物流相关业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。通过本次交易,本公司将持有顺丰控股100%的股权,根据《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分布不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元,具体金额由交易双方根据聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中相关的预测净利润数协商确定。因此,交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。通过本次交易,顺丰控股将获得A股融资平台,可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东利益最大化。

【具体交易方案】本次交易方案包括(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施,最终成功与否不影响前两项交易的实施。

具体地,在资产置换方面,鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。以20151231日为基准日,本次交易置出资产的预估值为8.1亿元。考虑2016517日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》拟进行的1634.45万元现金分红,根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配,本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

20151231日为基准日,本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于201653日顺丰控股召开股东大会,决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配,本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

在发行股份购买资产方面,经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产初步作价8亿元,拟置入资产初步作价433亿元,两者差距为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,同时根据2015517日召开的年度股东大会,审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》,公司以截止20151231日公司总股本116,746,170股为基数,每10股派发现金红利1.40元(含税),现金分红总额为1634.45万元,同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后,本次购买资产的股份发行价格为10.76/股。定价基准日至发行日期间,若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将做相应调整。本次交易中拟置出资产初步作价8亿元,拟置入资产初步作价433亿元,两者差额为425亿元。按照本次发行股票价格10.76/股计算,本次拟发行股份数量为394,981.41万股。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。并且,对于明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润和顺信丰合都做了相应的锁定期的要求。交易完成前后的持股结构如下所示:

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【交易性质】本次交易构成重大资产重组,这从本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下所示:

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从上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十八条的规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易也构成借壳上市,本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中,拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值4,330,000.00万元,占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%,超过100%;按照《重组管理办法》第十四条的规定,本次交易构成借壳上市,需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

下面说说王卫

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王卫给足了34万员工两样东西:员工要尊重,给他尊重;要收入,给他收入!

中国快递业江湖的丰富多彩比娱乐圈都一点也不逊色,尤其跟桐庐帮各大掌门之间你姐夫是我妹夫,你前妻是我现任女朋友这种纷繁复杂的私人关系比,王卫来自香港,顺丰有点像《琅琊榜》中的江左盟,企业在行业中为翘楚,员工比同行收入高一大截,其掌门人低调而神秘。

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但就是这个神秘了近二十年的人,现在为了一个最底层员工的被打坐地而起,一下子成了当下最红的网红,甚至被称为国民好老板,我们就来看看这个老板是个什么样的人。

王卫,1971生于上海,父亲是一名空军俄语翻译,母亲是江西一所大学的老师,全家1976年移居香港,但是去到香港后父母学历不被承认,就只能去做工人,收入微薄。王卫高中毕业之后没继续读书,17岁开始做过搬运工清洁工,22岁创办顺丰,从此他的人生就开挂,25岁公司初具规模,赚得了第一桶金。当时行驶在通港公路上的快件货运车有70%属于顺丰的业务,这时的王卫,不过26岁。

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如今他一手创建的顺丰速运(记住,顺丰的正确名称是顺丰速运,而不是我们叫顺嘴的顺丰快递)目前顺丰拥有34万名员工,1.6万台运输车辆及遍布世界的12260多个营业网点。

王卫少年得志但一直为人低调,究其原因可能跟性格有关,但也不排除一些外在因素的影响,据说物流行业很多地头都有黑社会背景,而顺丰1999年清理加盟店时得罪了很多人,所以当时江湖上传出有买王卫人头的消息,出于谨慎,王卫后来极少抛头露面,出行也是保镖成群,据说他与商业合作伙伴谈判经常是在自己家里请客,从来不在外面就餐。

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他很少出现在公开媒体上,甚至连自己企业的内刊上也只出个侧影。一直行为低调神秘,但是对事的态度却高调明朗

顺丰总裁王卫公开回应快递员被打:给多少钱也不会妥协

都说有钱能使鬼推磨,看到了吧,钱也有不好使的时候,顺丰坚持追责到底除了要惩治恶人,还因为顺丰委实不差钱,王卫也不差钱。

那顺丰和王卫到底有多少钱呢?

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我们根据现在能查到的资料显示,2011年,顺丰市值150亿人民币左右,按照估值溢价达到8倍来算,顺丰估值达到1200亿,单以顺丰其中之一的事业部快递四年40%的营业额增长速度,顺丰估值约在2000亿。王卫身价约能达到1508亿,超过马云1384亿如果按照1200亿的估值,王卫(894亿)也将超过雷军838亿)成为仅次于王建林(1905亿),马云,马化腾1117亿)的第四富翁。

所以打人的肇事者希望拿出几百块钱来和解,在这头浑身是毛的大牦牛面前,那根毫毛简直像个笑话。

当然有钱不是关键,有钱的老板多了去了,也没见有几个如此护犊子,所以关键在掌门的管理理念。

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网上有很多王卫的经典语录,其中一条员工要尊重,给他尊重;要收入,给他收入。当他月收入上万,他会要你两千的手机吗?如果有人真拿两千的手机,我会不计代价地去查,五百也往下查。人性都是趋利避害的,弄清这点,即便是40万人,也没什么难管的。

很多人可能不清楚他为啥有这个讲话,其实这段话对应的是2009年的一个大新闻,一个用户怀疑快递员偷她东西,结果顺丰快递员的反击语出惊人,当时的新闻是这样的:

有办公室的白领妹子爆料:刚才顺丰的快递员在我公司发飙了。我一个月工资1.5万,会为了你这2000块钱的礼品丢这个饭碗吗?!”听闻此话,整个公司一片寂静。 

公司赚钱多,员工放狠话都有底气,是吧。让我们再说回王卫的语录。快递这个行业特点决定了其员工知识水平普遍不高,因此有人称顺丰为老鼠会,也有人称王卫是带领着一群农民工在打天下,猜想这种外在的挤兑让王卫的管理理念里也更加强调尊重,所以低调总裁坐地而起也就不难理解了。

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为了证明他一再强调尊重不完全是为了应景,我们再看几段这件事发生之前他接受采访时候对为人处世的一些看法:

今天这个社会,经济大发展了,但人心却更浮躁了,很多人有意无意地都在追求“威”(广东话“威水”的简称,意指炫耀,傲)。但是在什么基础上才可以去威,威的基础是什么,很多人都没有搞清楚。有人觉得有钱有权就威,我认为这个观念是完全错误的(就是,有钱还能比中国第四首富更有钱?)。威不是建立在金钱或权力的基础之上,而是建立在道德的基础之上。一个人可以昂首挺胸地走在路上,并且收获的都是尊敬且乐于亲近(而不是羡慕嫉妒恨)的眼神,这才叫威

在这里我想告诉所有的顺丰同事,要正确理解威的内涵,关于社会上对它的迷信一定要彻底打破。很多人喜欢在穷人面前炫富,在平民老百姓面前炫耀权力,在我看来这是一种很幼稚的表现,他们错误理解了财富和权力的涵义,同时还缺乏一样很重要的东西。

关于尊重我还有一个自己的衡量标准,那就是要让为你提供服务的人也因为服务你而感到开心。去饭店吃饭,上至经理下至服务员,我都会主动跟他们打招呼,服务过我的服务员,也都很享受服务我用餐的工作过程,因为我会很礼貌很平和地去跟他交流,我要让这个服务员因为服务我而感到很开心,这叫尊重。相反,有些人一进到饭店就是一副不可一世的做派,对服务员呼呼喝喝,态度相当恶劣,这样的人是很难收获真正的尊重的。

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道理一点都不难懂,但估计很多人在生活中还是做不到,顺嘴就会说出你不就是个送快递的吗”……这种职业歧视的话很噎人是不是,但是人家顺丰还真不只是个送快递的,人家有宏图大业,起码快递业之外的业务在不停的扩展,试水,让我们一起来看看:

在王卫的战略布局图中,国内速递、国际快递、仓储、顺丰航空仅仅是其占比1/3的格局,他将顺丰的触角延伸向更大的商业帝国,即包括B2BB2CC2BO2O的全零售布局,同时随之配套的还有金融、移动互联、大数据战略。

王卫对此则用一句话描述了顺丰的蓝图:打造物流领域的百货公司’”

顺丰将原有业务板块划分为六大业务事业群进行独立运营:速运事业群、商业事业群、供应链事业群、仓配物流事业群、金融服务事业群、顺丰国际事业群。

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五大控股实体,顺丰集团、深圳市泰海投资有限公司(以下简称泰海投资)、顺丰控股有限公司(HK)、顺丰速运(海外)有限公司(HK,以下简称顺丰海外)和翠玉控股(BVI)

业务涉及到速递、生鲜电商、跨境电商、金融、地产、三方支付、无人机等 

现在顺丰终于就要上市了!期待吧!

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来源:超赢投资

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