2017年至今的借壳上市案例整理(第一节)
作者:魏海涛    发布于:2018-08-09 18:05:00

本案例整理系列由许康妮撰写完成。

(一)“长城电子”借壳“中电广通”(现更名为中国海防)

(二)“卓郎智能”借壳“新疆城建”

(三)“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”(现更名为贝瑞基因)

(四)“360”借壳“江南嘉捷”(现代码变更为601360 简称变更为三六零)


(一)“长城电子”借壳“中电广通”(现更名为中国海防)

1、基本信息:

600764 中电广通长城电子

2、审核情况:

201776日审核通过

3、借壳方案:

包括“重大资产出售”、“发行股份购买资产”

1)重大资产出售

中电广通向中国电子以现金形式出售其截至评估基准日的全部资产及负债,包括:(1)股权类资产:指中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权;(2)非股权类资产:指截至评估基准日中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。拟置出资产作价73071.03万元。

20161010日,中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》,将其所持金信恒通的90%股权以2016731日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子,故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。

根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中电广通股份有限公司拟置出全部资产和负债评估报告》(中企华评报字[2016]1311-01号),以2016731日为评估基准日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,中电广通置出资产的评估值为73,107.94万元,中电广通置出资产的净资产账面价值为34,518.44万元,评估增值率为111.79%。在上述评估值基础上,中电广通与中国电子进一步协商确认出售资产的全部交易价款为人民币729,316,214.00元(为出售资产评估值剔除车辆及电子设备等固定资产评估值人民币1,763,186.00元后的金额,该部分固定资产不再纳入出售资产范围)。

2)发行股份购买资产

中电广通向中船重工集团发行股份收购其持有的长城电子100%股权。

根据中企华出具的《中电广通股份有限公司重大资产重组项目拟置入资产所涉及北京长城电子装备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字[2016]1311-03号),以2016731日为评估基准日,长城电子以收益法评估结果作为本次评估结论,评估值106,457.31万元,净资产账面价值为36,013.41万元,评估增值率为195.60%。在上述评估值基础上,本次重组拟置入资产的作价106,457.31万元。

公司以16.12/股向中船重工集团非公开发行66,040,514股收购其持有的长城电子100%股权,交易价格106,457.31万元。

交易完成后的股权结构:

4、发行价格确定:

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 21.96 /股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 19.32 /股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 17.91 /股。

5、重组前股份转让情况:

201671日,中国电子与中船重工签署《中电广通股份有限公司股份转让协议》,协议主要内容如下:

中国电子为本次股份转让的转让方,中船重工为本次股份转让的受让方。

本次交易标的股份为中国电子持有的公司的176,314,950股股份(占本公司总股本的53.47%)。采用协议转让方式。标的股份的转让价格为20.39/股,转让价款总计为人民币叁拾伍亿玖仟伍佰零陆万壹仟捌佰叁拾元伍角(3,595,061,830.50)。转让价款以现金方式支付。

6、发行价格调整机制:

中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日(2016  6  17 日)收盘点数(即2,885.11 点)跌幅超过 10%

2)申万计算机指数(801750.SI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少10 个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日(2016  6  17 日)收盘点数(即 4997.21 点)跌幅超过 10%

价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指(000001.SH /申万计算机指数(801750.SI)收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2016  6  17 日)上证综指(000001.SH /申万计算机指数(801750.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万计算机指数(801750.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH/申万计算机指数(801750.SI)累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

7、过渡损益安排:

过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担,但出售资产的转让价格保持不变:

中电广通所持中电智能卡 58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担。

中电广通所持财务公司 13.71%股权所产生的损益,其归属安排以 2016  11  15日为节点,自基准日(不包括基准日当日)至 2016  11  15 日(含)的期间,其损益由中电广通享有和承担;自 2016  11  15 日(不含)至过渡期间届满的期间,其损益由中国电子享有和承担。

出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益,其归属按照如下安排执行:(1)出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担,在未来交割时由中国电子支付给中电广通;(2)除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。

中电广通就出售资产单独建立备查账,以便监督和管理。双方同意以经中电广通聘请的会计师事务所审计的过渡期间损益基准日审计报告为依据,由双方协商确认并计算过渡期间损益,并在各个独立会计主体过渡期间损益基准日安排专项审计。

过渡期内,采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产(长城电子 100%股权)在运营过程中产生的收益由中电广通享有,亏损由相关交易对方承担,并以现金方式向中电广通予以补足。交易各方同意由中电广通聘请具有证券从业资质的审计机构以交割日为基准日对置入资产进行过渡期间补充审计,并将该审计机构出具的专项审计报告作为双方确认置入资产在过渡期间产生的损益之依据。

8、对中小投资者权益保护的安排

1)利润补偿安排:

重组实施完毕后三年(2017 年、 2018 年、 2019 年,如本次交易实施完毕的时间延后,则盈利补偿期间顺延)内的每一个会计年度,长城电子每年实现的净利润数(净利润以长城电子母公司口径并扣除相应非经常性损益后的净利润数为计算依据)不低于资产评估机构出具的并经备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数,否则中船重工集团需对中电广通进行补偿。

9、上市公司的授权和批准:

上市公司于 2016  11  16 日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过本次重组预案相关议案。

上市公司于 2017  4  17 日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过本次重组草案相关议案。

上市公司于 2017  4  28 日召开第八届董事会第十七次会议,审议通过《关于批准更新本次重大资产重组有关评估报告及重组报告书的议案》。

上市公司于 2017  5  9 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过本次重组相关议案。

上市公司于 2017  6  21 日召开第八届董事会第十九次(临时)会议,审议通过《关于取消公司重大资产重组股票发行价格调整机制的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》等与本次重组相关的议案。

上市公司于 2017  6  27 日召开第八届董事会第二十次(临时)会议,审议通过《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议三>的议案》等与本次重组相关的议案。

(二)“卓郎智能”借壳“新疆城建”

1、基本信息:

600545 新疆城建卓郎智能(暂未更名)

2、审核情况:

2017731日审核通过

3、借壳方案:

由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。

1)资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2)置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产,由国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价,国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份(149,400,432股普通股)。

3)发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后,上市公司将持有卓郎智能95%的股权。

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016] 600001 号《资产评估报告》,以 2016  8  31 日为评估基准日,上市公司股东全部权益账面价值为 175,517.29 万元,评估值为 239,730.51 万元,评估增值 64,213.22 万元,增值率为 36.59%,扣除 1.85 亿元现金后,交易各方协商确定本次置出资产交易作价221,240 万元。

本次交易置入资产为卓郎智能 95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016] 1979 号资产评估报告,以 2016  8  31 日为评估基准日,卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元,评估值为 1,025,029.2 万元,评估增值 798,362.3 万元,增值率为 352.22%,交易各方协商确定卓郎智能 100%股权作价 1,025,000 万元,卓郎智能 95%股权对应的本次置入资产交易作价为 973,750万元。

国资公司承接公司置出资产后,作为承接置出资产的交易对价,国资公司将向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份(149,400,432 股普通股)(以下简称标的股份),标的股份转让总价为 22.13 亿元。置出资产的交易价格为221,240万元。此外,置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49 万元,以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分60 万元,金昇实业应在上市公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。

股权结构:

原控股股东国资公司转让股权149400432股,其他股东保持不变,发行股份购买资产后,金昇实业持有38.05%的股份,公司控股股东将变更为金昇实业,实际控制人将变更为潘雪平先生。

4、发行价格和发行数量的确定:

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的2016 年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 6.49 /股。

由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税),该利润分配于 2016  7  7 日(本次重组上市公司停牌期间)实施完成,因此,本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 /股。

为实施本次重组,公司 2017  8  21 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过 2017 年度中期分红方案,以 2017  6  30 日股本总数 675,785,778股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元(含税)。公司 2017 年度中期分红方案实施完成后,本次向全体交易对方发行股份的每股价格将由原 6.44/股调整为人民币6.17 /股。

本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量相应由 1,168,493,782 股调整为 1,219,627,217 股,发行价格6.17/股。

5、重组前股份转让情况:

不存在重组前股份转让的情形,本次重组中,作为国资公司承接置出资产的交易对价,国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份。

6、发行价格调整机制:

未对发行价格设定调整机制。

7、过渡损益安排:

置出资产评估基准日(不含当日)至置出资产交割日(含当日)的期间为置出资产的过渡期。过渡期内,置出资产的损益全部由承接方承担或享有,但上市公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享有,亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担,并以现金金额向上市公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准,金昇实业应当在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额(若有)支付给上市公司。

8、对中小投资者权益保护的安排

为了维护广大中小投资者的利益,业绩承诺补偿主体与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议,承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度,即 2017年、 2018 年、 2019 年,卓郎智能实现的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、 10.03 亿元,合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017  12 31 日前实施完毕,导致业绩承诺期间相应顺延的,则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。

9、上市公司的授权和批准

2016  8  4 日,上市公司接到控股股东国资公司通知,经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意,国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

 2016 8  30 日,经公开征集受让程序,国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

 2016 10  12 日,上市公司召开职工代表大会,顺利通过本次置出资

产的职工安置方案。

 2016 10  20 日,本次交易取得新疆国资委原则性批复。

截至 2016  10  30 日,本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

 2016 10  30 日,上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

 2016 12  14 日,置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

 2016 12  28 日,上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案,并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

 2017 1  17 日,新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017 9号”《关于新疆城建(集团)股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》,同意本次重组方案,并同意股份转让。

 2017 1  23 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案,同意本次重组,并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

 2017 6  12 日,国务院国资委出具“国资产权[2017]455 号”《关于新疆城建(集团)股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》,原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432 万股股份协议转让给金昇实业。

 2017 6  19 日,上市公司召开 2017 年第七次临时董事会,审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。

 2017 7  31 日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2017 1397 号),本次交易已经中国证监会核准。

 

(三)“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”(现更名为贝瑞基因)

1、基本信息

000710 *ST天仪贝瑞和康

2、审核情况:

2017426日审核通过

3、借壳方案:

本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分:

1)发行股份购买资产

上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份,购买贝瑞和康 100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康 100%股权。

根据青岛天和评估出具的青天评报字[2016] QDV1108 号评估报告,截止评估基准日,拟购买资产 100%股权的评估值为 430,590.29 万元。以该评估价值为基础经交易各方协商确定,本次交易中拟购买资产的交易作价为430,000.00 万元,较拟购买资产账面净资产 95,312.91 万元增值335,277.38 万元,增值率 351.76%

2)重大资产出售

上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。

根据华夏金信评估出具的华夏金信评报字[2016]266号评估报告,截止评估基准日,拟出售资产的评估值为29,652.10 万元。净资产账面价值 16,681.01 万元,评估增值12,971.09 万元,增值率 77.76%。根据《资产出售协议》,经交易双方友好协商,本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

发行股份购买资产天兴仪表通过发行股份的方式,购买贝瑞和康全体股东所持贝瑞和康100%股权,本次收购完成后,贝瑞和康成为天兴仪表的全资子公司。

股权结构:

原上市公司股东的持股数量不变,向天津君睿祺等29个发行对象发行203,405,865 股。本次交易前,上市公司控股股东为天兴集团,上市公司实际控制人为吴进良。本次交易完成后,高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司 21.27%股份,高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

4、发行价格和发行数量的确定

本次收购项下,天兴仪表以新增股份方式支付贝瑞和康100%股权的收购价款共计43亿元。天兴仪表本次向贝瑞和康全体股东发行的新增股份的发行价格为21.14/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日天兴仪表股票均价的90%,发行数量为203,405,865股。

5、重组前股份转让情况:

重组前不存在股份转让的情形。

6、发行价格调整机制:

未对发行价格设定调整机制。

7、过渡损益安排:

各方同意,交易标的在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由天兴仪表享有;过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产,由交易对方向贝瑞和康以现金方式补足相应金额。本次交易标的交割完成后,天兴仪表将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对贝瑞和康在过渡期的损益进行审计,审计基准日为资产交割日所在日上一月月末。

各方同意,如交易对方因《重组协议》约定需向贝瑞和康以现金方式补足相应金额,交易对方按照各自持有贝瑞和康的股权比例承担相应补偿责任。

过渡期内,交易对方保证以正常方式经营运作贝瑞和康,保持贝瑞和康处于良好的经营运行状态。

8、对中小投资者权益保护的安排

业绩补偿:

根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,贝瑞和康 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的净利润(“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 22,840 万元、 30,920 万元、 40,450 万元

补偿义务主体以天兴仪表股份承担补偿义务。如发生实现利润数低于承诺利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形,天兴仪表应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量,向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知(书面通知送达至贝瑞和康即视为送达至对应补偿义务主体),并及时召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

拟购买资产整体减值测试补偿:承诺期届满后,天兴仪表应当聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如:拟购买资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额,则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。

9、上市公司的授权和批准:

2016  6  15 日,公司发布公告,因公司正在筹划可能涉及公司的重大事项,本公司股票自 2016  6  15 日起停牌。

2016  9  14 日,公司发布公告,因公司于 2016  8  27 日与天兴集团和贝瑞和康大股东高扬签署了《重组框架协议》,正在筹划相关的重大资产重组,申请延期复牌。

2016  11  15 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了本次交易的职工安置方案。

2016  12  4 日,上市公司召开了第七届董事会第十二次临时会议,审议通过了本次交易重组报告书及相关议案,并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

2016  12  20 日,上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组相关事项。

2017  4  14 日,上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议,董事会根据公司2016 年第二次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调整


(四)360”借壳“江南嘉捷”(现代码变更为601360 简称变更为三六零)

1、基本信息:

601313江南嘉捷 360

2、审核情况:

3、借壳方案:

重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产

1)重大资产出售

江南嘉捷将截至2017331日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上,江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方,交易作价为16.9亿元;将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换,由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]1518号《出售资产评估报告》,以2017331日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 142,884.67 万元,增值率31.00%。拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19 万元,收益法评估值为171,494.09 万元,增值 2,493.90 万元,增值率1.48%。根据《重大资产出售协议》,经交易各方友好协商,以拟出售资产评估值为基础,本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元

2)重大资产置换及发行股份购买资产

三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权(作价1.82亿元)的置换外,差额部分502.34亿元,由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买,发行价为7.89/股,发行规模约为63.67亿股。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]1517号《标的股权资产评估报告》,以2017331日为基准日,根据中联出具的《标的股权资产评估报告》,截至评估基准日 2017  3  31 日,根据资产基础法评估,三六零母公司净资产账面价值 1,258,672.05 万元,评估值 1,544,609.58 万元,评估增值 285,937.53万元,增值率 22.72%。根据收益法评估,三六零归属于母公司所有者权益账面价值 1,331,991.30万元,评估价值 5,041,642.33 万元,评估增值 3,709,651.03万元,增值率为278.50%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟置入资产评估值为基础,本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

股权结构:(交易报告书P31

本次交易原股东持有股数不变,天津奇信志成科技有限公司等42个发行对象持有公司股票,合计股数6,366,872,724股。奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份,合计控制本公司63.70%的股份,为本公司实际控制人

4、发行价格确定和发行数量的确定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98/股。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.89/股。

本次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为 18,179.75 万元,拟置入资产最终作价5,041,642.33万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58 万元,由上市公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格7.89/股计算,本次拟发行股份数量为6,366,872,724 股。

5、重组前股份转让情况:

不存在重组前股份转让的情形。

6、发行价格调整机制

未对发行价格设定调整机制。

7、过渡损益安排

江南嘉捷同意且承诺,过渡期内,将促使拟出售资产按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

过渡期损益的归属:经各方协商,拟出售资产在过渡期内所产生的损益由金志峰、金祖铭享有和承担。上述过渡期损益的安排不影响本协议约定的拟出售资产的作价

8、对中小投资者权益保护的安排

根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019年度。若本次发行股份购买资产未能于 2017  12  31 日前(含当日)实施完毕,则利润补偿期间相应顺延至 2020 年。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在 2017年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000 万元、 290,000 万元、 380,000万元、 415,000 万元。

上市公司应该在本次交易实施完成后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零在利润补偿期间任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。

根据会计师事务所出具的专项审核意见,目标公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,三六零全体股东应向上市公司进行补偿。

9、上市公司的授权和批准:

2017  7  15 日,公司召开职工代表大会,通过了职工安置方案;

 2017 11  2 日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次重大资产重组草案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议;

 2017 11  20 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组草案相关议案,并同意奇信志成、周鸿祎和天津众信免于以要约方式增持公司股份。

 2018 1  2 日,上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与三六零科技股份有限公司全体股东签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议的议案》。

 2018 2  8 日,上市公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》。


来源:IPO上市号

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浏览 (844) | 发布人: 魏海涛
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